根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)和《公司章程》等有關規定，我們作為上海凱眾材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，對 2017 年 8 月 23 日召開的第二屆董事會第八次會議審議的關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)相關事項，基於獨立判斷的立場發表相關專項說明和獨立意見如下：
一、關於《上海凱眾材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要)》的獨立意見：
經核查，《上海凱眾凱眾材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要，我們認為：
1、 未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止
實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、 公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格。激勵對象不存在《管理辦法》第八條、第三十八條以及激勵計劃規定的不得成為激勵對象的情形：
(1) 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選：
(2) 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(3) 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 於股權激勵計劃公告前 6 個月內知悉內幕信息而買賣本公司股票的；
(7) 於股權激勵計劃公告前 6 個月內泄露內幕信息而導致內幕交易發生的；
(8) 中國證監會認定的其他情形。
3、 列入本次股權激勵的所有激勵對象均與公司或公司的控股子公司具
有雇傭或勞務關系；激勵對象不包括獨立董事、監事，單獨或合計持有上市
公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符
合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃對象的主體資格合法、有效。
個人信貸評級 4、 公司《激勵計劃》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
有關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項)未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5、 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
6、 公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，公司實施本次股權激勵計劃有利於公司的持續健康發展，不會損害公司及全體股東的利益，我們同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，並同意提交股東大會審議。
二、關於本次限制性股票激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見公司限制性股票考核指標分為公司層面業績考核和激勵對象個人層面績效考核兩個層次。
公司業績考核指標為以公司 2016 年銷售收入和歸屬於上市公司股東的凈利潤為基數，2017-2019 年公司銷售收入復合增長率不低於 25%和凈利潤的復合增長率不低於 15%，該指標可以較好的反映公司成長能力以及主營業務盈利能力，在充分考慮公司現階段經營狀況、未來發展規劃及公司發展態勢基礎上，經過合理預測及兼顧本股權激勵計劃的激勵作用，確定瞭本次激勵計劃公司業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，我們一致認為計劃設定的考核指標科學，合理，考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，在調動激勵對象的工作積極性同時，又對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
信貸利率最低
(以下無正文)
責任信貸額度試算編輯：cnfol001
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